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獨立董事是深化公司治理的推手

來源:工商時報

歐盟規範上市公司需提高女性非執行董事比率,可做為我國董事會多元化的參考與借鏡。圖/freepik


金管會從2013年發布「強化我國公司治理藍圖」,到2018年「新版公司治理藍圖」,再到2020年8月推出「公司治理3.0—永續發展藍圖」,以強化董事會的監督功能、促進股東行動主義、財務與永續資訊揭露及永續治理文化為主軸,現正規劃推出「公司治理4.0」,在董事會組織及運作方面,將著重於獨立董事獨立性、審計委員會運作,以及董事會多元化女性董事等議題。


在主管機關費盡苦心提升國內公司治理水平之際,對於深化公司治理方面有以下幾點建議:


一、女性非執行董事比率應提高:我國台灣證券交易所統計,去(2022)年上市公司女性董事的比率約為 14%,上櫃公司約為 14.5%,與 5 年前的13%左右相比,成長緩慢;且1,750家上市櫃公司當中,仍有高達539家的董事會當中沒有任何女性董事,其中還有台股市值前20名的知名大廠,代表我國在董事會多元化有很大的發揮空間。


歐盟去年通過規範上市公司需在2026年6月底前,女性非執行董事比率至少要達到4成以上,或者全數董事會席次女性占比須達33%,具有提振女力的作用,可以做為我國董事會多元化的參考與借鏡。


根據研究統計,女性非執行董事(含獨立董事)在董事會可以豐富董事會的思考與溝通模式,也能在企業發展的策略上提供更不同廣度、深度的建議,尤其是女性董事對財務數據特別細心,可以對公司財會利潤及ROA資產報酬率的提升有所助益,所以,女性非執行董事在董事會的席次及比例應依照人才培育的速度逐年提高,較符合國際趨勢。


二、獨立董事席次應逐步提高董事會的半數以上:在「公司治理3.0」的架構及公司治理評鑑指標下,獨立董事在董事會的席次已逐步提高到1/3以上,然國內家族企業比例較高,董事長兼任總經理或相當職位的情形依然存在,加上董事會多數成員多數為高階主管或執行業務董事,在董事會很少發言,少數非執行業務的獨立董事發揮監督的功能有限,較無法彰顯其角色功能。


美國紐約交易所和道瓊指數掛牌企業早已實施上市公司獨董席次須佔董事會成員一半以上,泰國、馬來西亞和印度等國家也陸續跟進,為順應最新的國際潮流,秉持「循序漸進、逐步實施」的步伐,建議獨立董事的席次應依企業規模、產業類別、獨董人才的培育養成進度,將獨董席次比例逐步提高到董事會一半以上,以達到有效監督,發揮實質職能的目標,才能和證券市場發達國家並駕齊驅。


三、明確規範獨董的獨立性與利益關係:根據證券交易法及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法規定,獨董應具備專業知識於執行業務範圍內保持其獨立性,除了不得與企業本身有直接或間接的利害關係以外,獨董於選任前二年及任職期間也不能與該企業有董監受僱人關係、持股限制、親屬近親、控制股權或財務業務往來關係等,惟對於獨立董事與提名當選的大股東之間的利害關係缺乏明確規範。


近來常發生獨董為大股東之利益召開股東臨時會引發爭議!也有大股東私下召集部分董事(獨董)、高階主管在企業召開「小型董事會」引發公司治理議題;主管機關是否應考量將股東臨時會回歸原則上仍由董事會召集,僅董事會無法運作時才委由獨董行使補充召集權,以避免獨董受大股東影響濫權;在獨董與大股東的互動上,是否應有序地規範獨董與大股東間的利益關係,獨董與大股東的私下集會應另擇地開會,以落實獨董的獨立性。


四、提高進修時數 提升審計委員會職能:在董事(獨董)進修規劃方面,為了提高董事會的專業素養與知能,根據主管機關的董事進修計畫,上市櫃公司董事自今(2023)年起應於每屆就任當年度起每年進修3小時。然而ACGA亞洲公司治理協會台灣特派員指出,我國企業有部分獨立董事對於財務報表根本不熟悉、沒經驗,卻擔任審計委員會的成員,甚至是召集人,專業職能有待加強。


雖然公司董事(獨董)大多具備一定的專業能力和經驗,但未必兼具法律、財務、會計等急需強化的專業素養,在獨董席次增加後,勢必面臨專業技能不足,影響到審計委員會及董事會的職能發揮與效能。為強化獨董進修的強度與密度,應增加「法律」及「財會」(內控內稽)課程每年至少6~12小時,才能提升審計委員會的效能,避免獨董誤闖叢林。


完善的公司治理是企業經營的基石,而董事會是經營管理的核心,獨立董事則是落實公司治理的重要推手,不斷強化董事會的職能、多元化和獨立性,將是公司治理的核心價值,才能因應資本市場環境的快速變化,以加速我國資本市場國際化的腳步。


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